بررسی تغییرات دستورالعمل حاکمیت شرکتی؛ آیا مدیریت بورس شفاف می‌شود؟
به گزارش اقتصادنیوز حسن امیری هنزکی، معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در گزارشی اختصاصی جزئیات این ابلاغیه و مهم‌ترین تغییرات آن را تشریح کرده است. تغییراتی که می‌تواند به شفافیت هرچه بیشتر فضای مدیریتی در بنگاه‌های حاضر در بازار سهام کشورمان کمک کند.
اجرای دقیق و صحیح حاکمیت شرکتی یکی از مهم‌ترین بحث‌های مهم در بازارهای مالی بین‌المللی است. در حالی طی سال‌های اخیر شاهد توسعه بنگاه‌های اقتصادی و ورود شرکت‌های بزرگ به بازارهای سرمایه‌گذاری هستیم که لزوم اجرای اصول راهبری شرکتی مورد‌توجه بیشتر سیاست‌گذاران قرار گرفته است به‌طوری‌که از ابتدای دهه ۹۰ سازمان بورس دستورالعمل‌هایی را برای اجرایی کردن حاکمیت شرکتی در بازارهای سرمایه‌گذاری ارائه داد که در آخرین اخبار مربوط به این امر، هفته گذشته شاهد ابلاغ دستورالعمل جدید با تغییراتی نوین نسبت به موارد قبلی بودیم. در این راستا سازمان بورس اوراق بهادار در هفته گذشته دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های بورسی و فرابورسی را ابلاغ و اعلام کرد که قرار است این دستورالعمل مهم از اول شهریور سال آینده اجرا شود. در این راستا حسن امیری هنزکی، نایب‌رئیس هیات‌مدیره و معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار به تشریح دستورالعمل مزبور پرداخت. وی ضمن بررسی و ارائه نکات مهم دستورالعمل مزبور، مهم‌ترین مزایای اجرای حاکمیت شرکتی را در جلوگیری از خودمالکی، رشد جایگاه حسابرسان در دستورالعمل حاکمیت شرکتی و ارتقای شفافیت دانست. جزئیات بیشتر را در ادامه می‌خوانیم:
ابلاغ دستورالعمل
نایب‌رئیس هیات‌مدیره سازمان بورس در ابتدا به ارائه دستورالعمل حاکمیت شرکتی پرداخت و گفت: ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی اختیاراتی را به هیات مدیره سازمان اعطا کرده است. در این راستا می‌توان به بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸ اشاره کرد که مطابق آن لازم است تدابیری جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار و اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران و نظارت بر افشای اطلاعات بااهمیت توسط شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان اندیشیده شود.
امیری در ادامه افزود: به منظور توسعه بازار سرمایه و مطابق تاکیدات بند ح ماده ۴ قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران مبنی بر اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی در شرکت‌های سهامی عام، سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام به تشکیل کارگروهی از متخصصان و خبرگان این موضوع کرد و پس از برگزاری جلسات متعدد، در نهایت متن نهایی دستورالعمل حاکمیت شرکتی در تاریخ ۲۷تیرماه سال‌جاری در ۶ فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و سرانجام در هفته گذشته یعنی ۱۲آبان ماه منتشر شد.
نگاهی به سابقه موضوع
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار سپس به سابقه اجرای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه اشاره کرد و گفت: بحث اجرای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه از سال‌های گذشته مطرح است. به‌طوری‌که پس از تهیه و تصویب دستورالعمل کنترل‌های داخلی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران در سال۱۳۹۱، منشور کمیته حسابرسی، منشور فعالیت حسابرسی داخلی و چک لیست رعایت الزامات کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی در همین سال منتشر شد تا به این ترتیب بستر لازم برای پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی مطلوب در شرکت‌ها فراهم شود. به گفته امیری، «دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» که به نوعی یک سند جامع در این زمینه برای شرکت‌های بورسی و فرابورسی است و پیاده‌سازی آن می‌تواند به‌عنوان یکی از سرحلقه‌های مهم مناسبات اقتصادی باشد، ابلاغ شد. وی ادامه داد: لازم به یادآوری است که اولین نسخه دستورالعمل حاکمیت شرکتی در سال ۱۳۹۲ با همکاری شرکت بورس و اوراق بهادار تهران تهیه شد و پس از بررسی در کمیته استانداردها و آموزش سازمان بورس و اوراق بهادار برای نظرخواهی عمومی منتشر شد که در مرحله پیش‌نویس باقی ماند.
امیری در ادامه افزود: سپس در سال ۱۳۹۷ دستورالعمل حاکمیت شرکتی با در نظر گرفتن اصلاحات و پیشنهادهای فعالان بازار که در سال ۱۳۹۲ درخصوص پیش‌نویس اولیه ارائه شده بود، پس از بررسی در کارگروه راهبری شرکتی با حضور نمایندگانی از وزارت امور اقتصادی و دارایی، سازمان حسابرسی، بیمه مرکزی، صنعت بانکداری، صنعت بیمه، برخی از حسابرسان معتمد سازمان و بخش خصوصی و ریاست محترم سازمان بورس و اوراق بهادار و نظرخواهی عمومی و بررسی نظرات دریافتی، در نهایت در تیرماه سال‌جاری به تصویب هیات‌مدیره سازمان رسید.
نحوه عملیاتی کردن حاکمیت شرکتی
نایب رئیس هیات مدیره در ادامه به تشریح عملیاتی کردن حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: با توجه به برخی مفاد دستورالعمل که نیازمند اصلاح اساسنامه شرکت‌هاست، «اساسنامه نمونه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» نیز متناسب با دستورالعمل مذکور اصلاح و متعاقبا ابلاغ خواهد شد. ناشران مکلف هستند اساسنامه خود را مطابق اساسنامه نمونه و مفاد دستورالعمل مذکور اصلاح کرده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسانند.
امیری ادامه داد: این دستورالعمل حاوی نکات مهمی درباره اصول حاکمیت شرکتی، ترکیب، نحوه انتخاب و وظایف هیات مدیره، تشکیل مجامع عمومی، نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره و پاسخگویی و افشای اطلاعات است.
نگاهی به نکات مهم دستورالعمل
امیری در ادامه به بررسی نکات مهم دستورالعمل مزبور پرداخت و گفت: از پایان شهریور ماه سال ۹۸ اکثریت اعضای هیات مدیره شرکت‌های بورسی و فرابورسی باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره باشد. شرایط استقلال، در دستورالعمل به‌طور کامل مشخص شده و سهامدارانی که در نظر دارند به‌عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید در صورت برخورداری از این شرایط و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی، حداقل ۱۵ روز قبل از برگزاری مجمع، نامزدی خود جهت عضویت در هیات مدیره را به همراه خلاصه‌ای از مشخصات و سوابق مدیریتی خود، اعلام و مدارک مورد نیاز را به کمیته انتصابات ارائه کنند.
وی ادامه داد: شرکت باید نتایج بررسی خود درخصوص احراز یا عدم‌احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیات مدیره را حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارائه و افشا کند. اشخاصی که در نظر دارند به‌عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید اقرارنامه استقلال را نیز به کمیته انتصابات ارائه کنند. همچنین نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت تعیین شود. به گفته امیری، از نیمه دوم سال آینده، هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره باید معادل یک‌دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج میلیارد ریال از سهام شرکت (که هر۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل می‌شود) را به‌عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند. همچنین از تاریخ مزبور اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به‌عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه کنند. امیری در ادامه با اشاره به برگزاری مجامع شرکت‌ها گفت: از ابتدای فروردین ماه سال ۹۸ در صورتی که انتخاب اعضای هیات‌مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج کند. وی ادامه داد: تعداد اعضای هیات مدیره برای شرکت‌های بزرگ، (به تشخیص و اعلام سازمان) حداقل هفت نفر است و تعداد اعضای مستقل در شرکت‌ها حسب صلاحدید سازمان قابل افزایش است. در ترکیب هیات مدیره، باید حداقل یک عضو غیرموظف حضور داشته باشد که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد. همچنین اعضای هیات مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب کنند. وی در ادامه خاطرنشان کرد: تشکیل کمیته انتصابات طبق شرایط مقرر در دستورالعمل، همانند تشکیل کمیته حسابرسی که قبلا الزامی شده بود، الزامی است.
مزایای حاکمیت شرکتی
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در ادامه به بررسی مهم‌ترین مزایای اجرای حاکمیت شرکتی پرداخت و مواردی از جمله جلوگیری از خودمالکی، رشد جایگاه حسابرسان در دستورالعمل حاکمیت شرکتی و ارتقای شفافیت را از مهم‌ترین دستاوردهای این امر برشمرد. امیری با اشاره به بحث جلوگیری از خودمالکی گفت: شرکت فرعی نمی‌تواند تملک سهام شرکت اصلی خود را داشته باشد. شرکت‌هایی که سهام شرکت اصلی خود را در تملک دارند، باید ظرف مدت یک سال از تاریخ تصویب این دستورالعمل، سهام خود را واگذار کنند. این مدت با موافقت سازمان برای یک دوره قابل تمدید است.
وی در ادامه به جایگاه حسابرسان در دستورالعمل حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: همواره استقلال حسابرسان مستقل به‌عنوان مهم‌ترین و اصلی‌ترین بازوی نظارتی سازمان مد‌نظر بوده است. لذا در راستای حمایت از استقلال حسابرسان معتمد سازمان مقرر شد از این پس، تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت‌های بورسی و فرابورسی با تایید سازمان صورت گیرد. در صورتی‌که شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را، قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق «دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل ۱۰ روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا ۵ روز قبل از مجمع، نظر خود را درخصوص تایید یا عدم تایید اعلام می‌کند. در صورت عدم تایید سازمان، باید از تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی خودداری شود. امیری در ادامه به بحث ارتقای شفافیت اشاره کرد و ادامه داد: اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات‌مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی، حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود. معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار به بررسی گزارشگری و ضمانت اجرا در این دستورالعمل پرداخت و گفت: یادآور می‌شود مطابق با رهنمود نحوه اظهارنظر حسابرس مستقل در گزارش حسابرسی، نسبت به گزارش تفسیری مدیریت طبق استاندارد بین‌المللی حسابرسی ۷۲۰، در صورتی‌که سایر اطلاعات (گزارش تفسیری مدیریت) توسط شرکت ارائه نشده، با تاخیر ارائه شده یا طبق «ضوابط تهیه گزارش تفسیری مدیریت (ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران)» تهیه نشده باشد، حسابرس باید در گزارش حسابرسی در بخش «گزارش در مورد سایر مسوولیت‌های قانونی و مقرراتی حسابرس»، این موارد را به‌عنوان عدم رعایت ماده ۷ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان گزارش کند.
